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公司吸收合并可以免征契税和土地增值税

发布时间:2014-06-11 9:05:02 消息来源:理道财税咨询网 作者:理道财税咨询网 浏览:59498

案例:201311日, A上市公司通过发行面值1元的股票7000万股,吸收合并了B公司。A公司的原主要股东为CB公司的原主要股东为EF,持股比例均分别为40%60%。经过吸收合并后,A公司作为存续公司,B公司的法人资格被注销,EF分别成为A公司的股东,合计持有7000万股A公司股份。B公司的全部资产、负债、业务、人员及其他权利和义务均并入A公司,其中包括价值4000万的土地使用权,价值1000万的办公楼,那么在合并过程中,土地、房屋的转让是否需要缴纳契税和土地增值税增值税呢?

公司吸收合并免征契税

根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)第三条规定,两个或两个以上的公司,合并为一个公司,原投资主体存续的,对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。案例中,A公司吸收合并B公司,A公司不需要对受让的土地房屋权属缴纳契税。

需要注意的是,

1、法规中的公司是指公司制企业,包括股份有限公司和有限责任公司,并不包括“个人独资企业”、“个人合伙企业”等非公司制企业。

2、合并后原投资主体存续。这里的合并是指企业利用股份支付方式,合并前企业的各股东继续成为合并后存续或新设企业的股东。在案例中,B公司被A公司合并,并且B公司的法人资格被注销了,但是B公司原来的股东CD持有A公司股份,符合法规对原投资主体存续的规定。

公司吸收合并免征土地增值税

公司合并中涉及的房地产转让,被合并方是否可以免征土地增值税呢?

根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税 [1995]48 号)的规定,在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。A公司吸收合并B公司,B公司将房地产转让到A公司中,无需缴纳土地增值税。

     因此,公司吸收合并过程中,原投资主体存续的,合并方承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。被合并方转让的房产免征土地增值税。