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案例:中教未来股权转让的税务筹划

发布时间:2016-05-30 12:13:06 消息来源:理道财税咨询网 作者:理道财税咨询网 浏览:24199

作者:宁芳琴 导师:曾建斌

背景提要

2016318日,浙江华媒控股股份有限公司(以下简称“华媒控股”)发布了收购中教未来国际教育科技(北京)有限公司(以下简称“中教未来”)60%股权的公告,交易作价52,200万元。

 

中教未来注册资本1000万(实缴)、净资产1,507.78万,60%股权卖价52,200万。小编掐指一算,股东个税达到了10,320万,赶紧看看有没有税务筹划的好点子。

被收购前夕转移股权,踩点很准

从华媒控股发布的公告来看,早在20151231日之前,双方已就收购中教未来60%的股权达成了共识。而就在2016127日这一天,吴井军夫妇一口气成立了5家公司,并在隔天(128日)将全部股权转让给了这5家关联公司。

中教未来的股权结构变化过程如下图:


   

注:红山远景是员工持股平台,有限合伙企业。

曲线救国,你懂的

从股权定价看,并没有什么不妥。除了13%因为股权代持还原按照注册资本平价转让外,剩余的87%股权均按照净资产评估价确定。

?  改变税种

股东从自然人身份变成法人,股权转让涉及的税种由缴纳个税变成了企业所得税,纳税义务时间由3月推迟到年底,延迟纳税时间点。

?  税收优惠猜想

最终华媒控股通过股权转让方式从曲水华航和新愿景公司60%的股份。从原股东吴井军夫妇的角度看,这样的筹划并不划算。毕竟要获得股权转让款需经过缴纳两次税,曲水华航和新愿景转让股权需缴纳企业所得税(20%),再通过利润分配给股东(25%),整体税负达到40%5家公司分别注册在曲水县、宁波高新区,小编猜想,两处应该都有相应的税收优惠政策。

?  长期持股计划

原股东吴井军夫妇向5家关联公司转让全部股权后,不再直接持股中教未来,而是通过有限公司间接持股。在股权转让方面,间接持股的税负成本达到40%,远远高于直接持股产生的税负成本(20%)。只是未来中教未来分配利润也是免税,可以将利润留在曲水华唐、新未来,有利于投资新项目。综合考虑以上两项因素,吴井军夫妇这是作好了长期持股的打算。

?  资产评估结果差异巨大

坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)分别采用资产基础法(344.32万)、收益法(87,543.26万)对中教未来进行评估,评估结果差异大。最终以收益法的评估结果为基础定价,以52,200获得60%股权。看来,华媒控股看中的是中教未来的品牌,也看好其未来发展。当然溢价收购也有一部分是因为对赌协议。