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小心被罚,谨慎关联交易信息披露

发布时间:2017-03-16 22:56:08 消息来源:理道财税咨询网 作者:理道财税咨询网 浏览:10313


作者:邓梦妮

 

企业关联方之间的交易,大量地存在于公司经营运作中。保障关联交易的公允和依法信息披露是规范上市公司运作的重要一环。

    上市规范指明关联交易是上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易之所以被证监会列为重点关注的原因,是关联关系可能带来利益输送的控制、影响的非正当性,因此上市公司需在公告中重点披露关联关系、关联交易(交易内容和交易定价公允性)、交易的审议程序、交易目的及影响。

而现实中,屡屡有上市公司因关联交易信批问题受到证监会处罚,通过被罚案例我们总结常见的四大披露问题:

1、  未及时披露关联交易信息

2、  隐瞒关联关系(形式上非关联)

3、  关联关系和关联交易披露不完整

4、关联交易信息避重就轻

小编罗列了7个现实案例的问题和对应的关联方,并就如何规避这些信批污点给您提供几则建议。

证监会处罚案例分析:关联交易信息披露

序号

企业名称

关联交易信息披露问题

关联方

1

上海绿新(002565

未依法披露和关联自然人的资金往来交易

关联自然人:上市公司董事长

2

新华都(002264

未及时披露和关联法人的股权转让行为

关联法人:上市公司董事实际控制的其他企业

未依法披露关联关系和关联法人的资金占用行为

关联法人:上市公司董事实际控制的其他企业

未依法披露关联关系和关联法人的购销行为

关联自然人:上市公司实际控制人的侄子,已造成上市公司对其利益倾斜的自然人

3

ST生化c
(000403)

未依法披露为关联方提供担保行为

关联法人:上市公司实际大股东控制的其他企业

4

京天利
300399

隐瞒关联关系,上市前形式上剥离关联公司,但实际上未剥离

关联法人:上市公司的主要管理人对其有重大影响的公司

5

创兴资源
600193

发行人涉及的关联交易需资产评估,资产评估机构不达标,以及对评估报告内容及评估目的等披露存在遗漏

关联法人:上市公司控股股东控制的其他企业

6

柳化股份(600423

未依法披露关联方占用上市公司资金

关联法人:上市公司控股股东控制的其他企业

7

慧球科技(002679

未披露关联方占用上市公司资金事项

关联自然人:上市公司大股东

上述信息披露问题除了带来证监会的处罚外,还有可能被投资者以“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”提起法律诉讼。

如何小心上述企业走过的坑,小编提醒清晰界定关联关系、需披露的关联交易和清楚该履行的程序最重要。

1、 界定关联关系

上述案例中关联方主要为上市公司的大股东、实际控制人或其亲属,或其实际控制的其他公司。这些都属于深交所

和上交所上市规则中规定的关联方。值得注意的是,京天利的案例,上市前因同业竞争问题剥离关联方,却只是形式上剥离结果被罚,小编提醒,只有实质剥离后才不属于关联方,凡是上市公司主要管理人能起到重大影响的公司都被纳入关联交易核查范围。

2、 需披露的关联交易

关联交易披露适用“交易信息披露”的重要性原则,即交易是否披露需考虑交易标的占上市公司的财务数据的占比,和成交金额对上市公司损益的影响程度。根据深交所和上交所的上市规则,关联交易披露的金额标准简言之:

关联主体

披露标准

关联自然人

交易金额30万元以上

关联法人

交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

上述案例大多问题在关联关系和关联交易披露不完整,交易类型也主要集中在股权转让和资金占用。小编提醒,关联往来资金占用经常发生在企业运营中,披露的金额需对同一个关联方的资金占用合并计算。

3、关联交易履行的程序

关联交易除需按《公司法》要求提交董事会决议之外,还要注意:

ü  为关联方提供担保(不分金额)需提交股东大会审议

ü  需要有资质中介机构出具报告情形

上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,还需将交易提交股东大会审议。

反面案例:创兴资源。

小编最后提醒,界定关联方、需披露的关联交易和执行的决策程序,谨慎关联交易信息披露。