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老百姓大药房收购门店,税务问题知多少?

近年来,资本蜂拥进入连锁药店领域,促进了医药行业的重组。医药企业也在通过资产或股权收购方式在行业重组中扩大竞争优势。今年来,老百姓大药房收购广西参芝林、安徽药膳堂、无锡三品堂的资产或股权,加快门店网络扩张。其中涉及的门道和税务问题,值得我们分析。

问题一:收购股权好还是收购资产好?

2018719日,老百姓大药房收购无锡三品堂55%股权,按照每月净利润不低于25万,20PE价格评估无锡三品堂价值6000元,交易价格为3300万元

2018830日,老百姓大药房以收购价款 2500 万元,收购安徽药膳堂 16 家门店的门店资产及零售业务。

2018830日,老百姓大药房以收购价款 2200 万元,收购广西参芝林 16 家门店的门店资产及零售业务。

 

可以看到,收购无锡三品堂是直接收购其股权,相当于买了无锡三品堂这家公司;而收购安徽药膳堂、广西参芝林则是直接购买其存货、受让其经营资质、受让门店承租权等,公司还是原股东的。

 

那么两者主要有什么区别呢?

 

收购股权

收购资产

工商

标的公司变更股东

不涉及旧公司工商变更

税务

转让方就股权转让所得缴纳所得税、印花税,不涉及增值税

办理税务变更

转让方就资产转让所得缴纳增值税、所得税、印花税

不涉及税务变更

法律

新股东承担旧公司的法律责任

原股东承担旧公司的法律责任

 

收购方一般是通过尽职调查后评估其风险,从财务、税务、法律等多方面考虑,根据其风险考虑收购方式是股权收购还是资产收购。

在旧公司历史问题比较少,风险可控的情况下直接收购股权是比较方便,仅办理旧公司的工商变更,不用再去设立新公司经营现有的门店业务。

而如果旧公司历史问题比较多,牵涉到法律纠纷、税务补税等问题时,往往收购其资产能将风险降到最低,但后续则需要新设公司经营现有门店、办理资质的申请或变更、租赁合同的变更等等,特别是门店比较多的情况下,手续也更复杂。

 

问题二:收购资产会涉及什么税务问题呢?

收购资产,资产持有人就财产转让所得缴纳所得税、增值税。需要根据各项交易向收购方开具增值税发票。我们以老百姓大药房收购安徽药膳堂为例,假设其为一般纳税人。

 

项目

类型

增值税

固定资产

销售货物

16%(涉及简易计税应选择3%)

低值易耗品

销售货物

16%

存货

销售货物

16%(涉及简易计税产品可选择3%

办公设备

销售货物

16%

门店承租权

转租

10%

装饰装修(顶手费)

建筑安装

10%

资质转让

无形资产转让

6%

商标转让

无形资产转让

6%

 

这么麻烦,那能否汇总开一张总额发票不区分明细呢?

金税三期下需要针对每项开票项目逐一匹配商品编码,如果直接按照产品汇总开票,则实际业务与开票业务不一致,面临虚开发票风险。

 

问题三:收购股权会涉及什么税务问题呢?

收购股权,原股东就股权转让所得缴纳所得税,不涉及增值税。但是由于股权收购往往会约定业绩承诺,如果达不到业务考核指标,原股东需要就其差额进行补偿。以老百姓大药房收购安徽药膳房为例:

原股东支付补偿款能否减少其原股权转让收入申请退税,实操中往往存在难度。

而收到补偿款的收购方,却需要就补偿款缴纳所得税。

 

无论收购股权还是收购资产,都会涉及到比较多的财税问题,历史问题的解决、税务风险的评估、税务成本的计算和筹划,往往交易双方不熟悉导致交易风险增加,如何合理规划降低风险,欢迎请理道咨询。