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报告期实控人发生变更,竟也能顺利IPO?!

【案情概况】

中源家居股份有限公司(以下简称“中源家居”)于20171020日报送首次公开发行股票招股说明书申报稿,并于201819日过审。

 

中源家居由胡林福和曹勇共同控制。其招股书披露,原中源有限为胡林福100%持有,在报告期内的2015年将43.33%的股权无偿转让给女婿曹勇,最终曹勇实际持有中源家居69.64%的股权,成为公司实际持股比例最大的股东,中源家居的股权结构如下:

 

 

发审委也在审核意见中对此次股权转让是否构成了“实际控制人变更”发出了问询。

 

针对发审委的问询,其保荐人认为中源家居报告期内实际控制人未发生重大变化,主要原因为以下3点:

1. 胡福林和曹勇为近亲属,天然存在一致行动关系;

2. 发行人公司治理结构健全、运行良好;两人先后担任董事长和总经理,对公司经营决策共同拥有重大影响;

3. 两人属于共同拥有公司控制权,并签署了一致行动协议来保证公司控股权的持续稳定。

 

【案件分析】

证监会此前发布了《证券期货法律适用意见第1号》对“实际控制人没有变更”进行了解释,其中提到:若发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更

从中源家居的股权变动中,尽管实际持股比例最高的股东由胡福林变更为曹勇,但胡林福在安吉长江有限公司中占比51%,安吉长江占有中源家居51%的股权,最终实际支配公司股份表决权比例最高的人仍为胡林福,因此并未被直接认定为控制权发生变更。

在保荐人说明公司的控制权能够确保稳定,且其股权的变更实际对企业的管理经营及持续盈利能力未产生重大影响后,中源家居最终得以过审。

 

【理道提醒】

针对实际控制人变更的要求,各交易市场的规定不同,可参照下表:

交易市场

主体资格(实际控制人要求)

主板/中小板

最近3年内没有发生变更

创业板

最近2年内没有发生变更

新三板

无要求

香港主板

至少经审计的最近一个会计年度拥有权及控制权不变

香港创业板

在报送上市文件前的1个财政年度及至上市日期为止的整段时间,拥有权及控制器必须维持不变

 

IPO发行审核中实际控制人变更一直是一道警戒线,尽管中源家居得以过审,并成功在主板上市,但实际中拟境内IPO的企业若发生了实控人变更,小编仍是建议变更当年不作为报告期,毕竟上市之路如此之艰,何必因一点能提前预知的风险就折戟沙场呢?此时企业可根据自身的实际情况及各交易市场的上市要求斟酌选择其他合适的上市板块,或选择延迟上市。